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收购]百大集团(600865):财通证券股份有限公司关于西子国际控股
发布日期:2022-06-18 05:30   来源:未知   阅读:

  财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”)接受百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”或“上市公司”)董事会委托,担任本次要约收购的独立财务顾问。作为上市公司本次要约收购的财务顾问,本独立财务顾问提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

  本报告所依据的有关资料由百大集团等相关机构及人员提供,并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除百大集团等相关机构及人员所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠道,包括但不限于上市公司最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。

  本报告仅就本次西子国际控股有限公司(以下简称“西子国际”)要约收购百大集团股份事宜发表意见,包括百大集团的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任。

  截至本报告签署日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明;本独立财务顾问提请投资者认真阅读百大集团发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

  收购人以要约价格向百大集团除收购人及其一致行动 人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为

  百大集团于 2022年 5月 28日公告的《百大集团股份 有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》

  《财通证券股份有限公司关于西子国际控股有限公司 要约收购百大集团股份有限公司之财务顾问报告》

  注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。

  1、本次要约收购的收购人为西子国际控股有限公司。截至要约报告书公告之日,西子国际持有上市公司 120,396,920股股份,占上市公司股份总数的 32.00%,收购人及其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司 137,309,672股股份,占上市公司股份总数的36.50%,本次要约收购目的旨在进一步巩固和提升西子国际对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  2、本次要约收购系西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 32,000,000股,要约价格为 11.39元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  3、本次要约收购完成后,西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共计 169,309,672股股份,占百大集团已发行股份总数的 45.00%,百大集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  4、由于要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性;本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的,不影响本次要约收购的效力,西子国际将严格履行要约收购义务,并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

  5、要约收购报告书公告前,西子国际已将 8,000万元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。

  财通证券接受被收购公司的委托,担任本次要约收购的独立财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评本次要约收购的被收购公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  收购人的控股股东及实际控制人陈夏鑫直接持有百大集团4.5%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,陈夏鑫为西子国际的一致行动人。陈夏鑫基本情况如下:

  截至本报告签署日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示: 夏剑锋持股比例 0.10%。陈夏鑫为西子国际的控股股东和实际控制人。

  截至本报告签署日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

  主要投资于新华园房产集团有限公司 (主营:房地产开发)、莱茵达(桐 庐)体育发展有限公司(主营:体育项 目投资、房地产开发经营)、浙江绿西 物业管理有限公司(主营:物业管 理)。

  主要投资于新西奥电梯集团有限公司 (下属杭州西奥电梯有限公司、西子电 梯有限公司、速捷电梯有限公司、优迈 科技有限公司、浙江西子富沃德电机有 限公司、杭州西奥电梯安装服务有限公 司、杭州西子电梯工程有限公司等,主 要从事电梯、自动扶梯整梯及其部件的 设计研发、制造生产、销售;电梯安 装、改造、维修等)、浙江新西奥资产 管理有限公司(主营:非金融性投资及 其投资资产管理等)、宁波西子太平洋置业有限公司(主营:房地产开发与经 营)、宁波西子太平洋房屋租赁有限公 司(主营:非居住房地产租赁;物业管 理)等。

  主要投资于新华园房产集团有限公司 (主营:房地产开发)、九江市跨贸小 镇建设有限公司(房地产开发、经营) 等

  (四)收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例 本次要约收购前,收购人直接持有百大集团120,396,920股,占比 32.00%;一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股,占比 4.50%。以上股份均为非限售流通股。

  截至本报告签署日,根据收购人出具的声明以及本独立财务顾问检索相关主管部门网站,收购人西子国际最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  截至本报告书签署日,根据收购人出具的声明以及本独立财务顾问检索企查查、天眼查网站,收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本报告签署日,根据收购人出具的声明以及本独立财务顾问检索企查查、天眼查网站,收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。

  作为百大集团的控股股东,为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权,增强上市公司股权结构的稳定性,收购人决定采用部分要约收购的方式,进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化,本次要约收购结束后,百大集团控股股东仍为西子国际控股有限公司,实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。

  2022年 5月 24日,西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集团股份有限公司股份的议案》。

  本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:

  本次要约收购的要约价格为 11.39元/股。若百大集团在要约收购报告书公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规,本次要约收购的要约价格计算基础如下:

  (1)本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日,百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为 11.59元/股(保留两位小数,向上取整),本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为 11.59元/股,不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

  (2)经上市公司 2021年度股东大会批准,上市公司 2021年度的利润分配方案为以 2021年末上市公司总股本 376,240,316股为基数,每股派发现金红利 0.2元(含税),共计派发现金红利 75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕,本次要约价格相应调整为 11.39元/股。

  (3)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内,西子国际未买卖百大集团股票,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年 5月 24日,西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》,由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定,借款期限为 1年,到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

  西子国际按照《收购管理办法》的相关要求,已于 2022年 5月 24日将 8,000万元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%)作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

  本次要约收购期限共计 30个自然日,要约收购期限自 2022年 6月 2日起至 2022年 7月 1日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  在要约收购期间内,投资者可以在上交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,无其他约定条件。

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

  股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。

  中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;被收购公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国登记结算公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:收购编码、证券代码、会员席位号、证券账户号码、申报数量、合同序号、撤回数量。要约收购期限内(股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满 3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保4、竞争要约

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  (八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  截至本报告签署日,除本次要约收购外,收购人未来 12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份,收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  根据百大集团2019年、2020年以及2021年年度审计报告及相关上市公司公告,百大集团最近三年的主要财务数据情况如下:

  本次要约收购确定的要约价格为11.59元/股,经上市公司2021年度股东大会批准,上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕,本次要约价格相应调整为11.39元/股。本次要约收购合规性分析如下: 1、本次要约收购的收购人具备收购百大集团股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供 《收购管理办法》第五十条规定的文件。

  2、收购人本次为取得百大集团之股份所涉资金来源为自有资金及自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用百大集团的资产或由百大集团为本次收购提供财务资助的情形。

  3、本次要约收购不会对百大集团的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

  4、根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,西子国际未买卖百大集团股票,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

  5、根据《收购管理办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日,百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股(保留两位小数,向上取整),本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股,不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平经上市公司2021年度股东大会批准,上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕,本次要约价格相应调整为11.39元/股。

  综上所述,本独立财务顾问认为次要约收购的程序和价格符合《收购管理办法》的有关规定。

  根据《收购管理办法》,上市公司于2022年5月28日公告《要约收购报告书摘要》(修订稿),本次要约收购价格与百大集团股票有关期间的价格比较如下: 1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为11.39元/股,较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价13.89元/股折价18.00%,较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价(前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量)11.88元/股折价4.12%,较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最低成交价10.52元/股溢价8.27%。

  2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为11.39元/股,较刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日收盘价11.33元/股溢价0.53%,较刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日成交均价11.31元/股溢价0.71%。

  百大集团挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60个交易日的总换手率为116.01%,日均换手率为1.93%;百大集团挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 30个交易日的总换手率为41.77%,日均换手率为1.39%;从换手率来看,百大集团的股票具有一定流动性,股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

  本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日,鉴于: 1、百大集团股票具有一定的流通性;

  2、本次要约收购系因收购人作为百大集团的控股股东,为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权,增强上市公司股权结构的稳定性,收购人决定采用部分要约收购的方式,进一步提升收购人在上市公司中的持股比例,不以终止百大集团上市地位为目的;

  3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日百大集团股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价,较最低成交价有一定的溢价;较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上百大集团股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

  因此,鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动,本独立财务顾问建议,除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的百大集团股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

  本独立财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料,依照《收购管理办法》要求,针对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具独立财务顾问核查意见: 一、本次要约收购的收购人的主体资格

  本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,即:

  同时,收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上,本独立财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。

  基于本次要约收购的价格为 11.39元/股、收购数量为 32,000,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 364,480,000元。西子国际按照《收购管理办法》的相关要求,已于 2022年 5月 24日将 8,000万元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%)作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

  “收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年 5月24日,西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》,由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定,借款期限为 1年,到期后由双方协商展期。

  本次要约收购的所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

  在公告要约收购提示性公告前,收购人已将 8,000万元(相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%)作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  根据收购人资金状况及收购人承诺,本独立财务顾问认为收购人具备良好的经济实力,对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安排,本次收购的资金来源于自有和自筹资金,收购人具备履行本次要约收购的能力。

  本次要约收购的资金来源于西子国际自有资金和自筹资金,不存在直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。经核查收购人出具的声明,本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

  本次收购前,百大集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

  本次收购完成后,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独立运作承诺如下:

  保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬;保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬;保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定;保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

  保证上市公司具有独立、完整的经营性资产;保证本公司及控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主持续经营的能力;保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税。”

  为规范和解决同业竞争问题,收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

  2、除非经上市公司书面同意,本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞争的任何活动。

  3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。

  4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

  5、本公司若违反上述承诺,由此所得收益将归上市公司所有;若因此给上市公司及其他股东造成损失的,本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

  本报告签署之日前 24个月内,收购人与百大集团之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。本次要约收购完成后,收购人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求,对于与关联方企业必要的关联交易,严格按照市场化公允交易的定价原则,并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易,西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、在本公司作为上市公司控股股东期间,将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务;

  2、在本公司作为上市公司控股股东期间,不会利用控股股东地位从事有损上市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为;

  3、若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。

  上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

  本独立财务顾问认为:本次收购前后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响;收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺,本次收购不会新增同业竞争及持续性关联交易,不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。

  (一)未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告签署日,收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据实际情况需要对上市公司主营业务进行调整的,收购人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  (二)未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署日,收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果届时需要筹划相关事项,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  根据上市公司治理机制的要求,收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外,截至本报告签署日,收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划 截至本报告签署日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  截至本报告签署日,收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  截至本报告签署日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

  本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日,鉴于:

  2、本次要约收购系因收购人作为百大集团的控股股东,为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权,增强上市公司股权结构的稳定性,收购人决定采用部分要约收购的方式,进一步提升收购人在上市公司中的持股比例,不以终止百大集团上市地位为目的;

  3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日百大集团股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价,较最低成交价有一定的溢价;较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场上百大集团股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

  因此,鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动,本独立财务顾问建议,除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的百大集团股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

  本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关 规定;同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法 律法规规定的要约收购的法定程序,本次要约收购未违反相关法律法规。

  要约期限届满后,收购人将依照《管理办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。

  在截至本报告签署日的最近 6个月内,财通证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

  1、《百大集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要(修订稿); 2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

  3、百大集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告; 4、收购人出具的关于本次要约收购资金来源的声明与承诺以及《借款协议》; 5、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》;

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